Варвара Александровна Лопухина. Сестра Алексея (1813—1872), Марии (1802—1877) и Елизаветы (1809—1882). Все Лопухины были близкими друзьями Михаила Лермонтова с 1828 года.Варвара Лопухина познакомилась с поэтом в ноябре 1831 года, когда приехала в Москву из имения. Лермонтов влюбился в Вареньку и до конца своей жизни сохранил это чувство. Поэт посвятил ей множество произведений, самое известное из которых:
Однако, все её движенья,
Улыбка, речи и черты
Так полны жизни, вдохновенья,
Так полны чудной простоты;
Но голос в душу проникает,
Как вспоминанье лучших дней…
Но, несмотря на расположение к Е. А. Арсеньевой, семья Лопухиных выступала против подобного брака. После отъезда Михаила Юрьевича в Санкт-Петербург, молодые люди не виделись, и 27 мая 1835 г Варвара Александровна вышла замуж за богатого помещика Николая Фёдоровича Бахметева (1797—1884), который был старше нее на 17 лет. Образ Варвары Александровны не раз находил отражение в творчестве поэта. Это и прямые посвящения произведений ей, и определённые персонажи, прототипом которых она послужила. Внучатая племянница Варвары Бахметевой О. Н. Трубецкая вспоминала: «С портрета, оставшегося у меня в Москве, глядят большие, кроткие темные глаза, и весь облик её овеян тихой грустью». Этот же образ встречается среди главных женских персонажей произведений Лермонтова: «Княгиня Вера Дмитриевна была женщина 22 лет, среднего женского роста, блондинка с черными глазами, что придавало её лицу какую-то оригинальную прелесть», княгиня Вера: «… она среднего роста, блондинка», у неё «глубокие» глаза, что равносильно определению «темные»,
Авторству Лермонтова принадлежит целый ряд портретов Варвары Александровны.
В. А. Лопухина-Бахметева. 1835. Акварель М. Ю. Лермонтова Институт русской литературы. Санкт-Петербург